Участник ТОО вправе продать или иным образом уступить свою долю третьим лицам, если другие участники и ТОО отказались от ее приобретения на предложенных им условиях. Под третьим лицом следует понимать любое лицо, не являющееся участником товарищества на момент продажи участником своей доли. Если участник ТОО не произвел отчуждение доли третьим лицам, то в случае изменений условий отчуждения он обязан вновь предложить другим участникам или ТОО приобрести долю (преимущественное право приобретения доли). Только после отказа других участников и ТОО от покупки доли на новых условиях участник может вновь предложить ее третьим лицам. Несоблюдение такого порядка может повлечь признание сделки недействительной по иску заинтересованного лица.
При продаже доли (ее части) с нарушением преимущественного права покупки любой участник товарищества вправе в течение трех месяцев со дня, когда он узнал или должен был узнать о ее продаже, требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 2 статьи 80, пункт 1 статьи 180 ГК). Предъявленный по такому основанию иск о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежит.
На ТОО не может быть возложена обязанность по приобретению доли участника.
Прово Учредителя на продажу или уступки доли в уставном капитале
Вместе с тем, если в соответствии с учредительными документами ТОО отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники товарищества от ее покупки отказываются, то в соответствии с пунктом 3 статьи 80 ГК на ТОО может быть возложена обязанность по выплате участнику ее действительной стоимости либо о выдаче ему в натуре имущества, соответствующего такой стоимости.
Если долю выбывающего участника приобретает само ТОО, то цена доли определяется соглашением сторон, а при недостижении соглашения — судом (пункт 3 статьи 32 Закона О товариществах с ограниченной и дополнительной ответственностью). При определении цены доли судом учитывается рыночная цена, определенная независимым оценщиком, отвечающим требованиям, установленным уполномоченным органом, осуществляющим государственное регулирование в области оценочной деятельности на основании международных стандартов (по аналогии с пунктом 3 статьи 34 Закона).
По безвозмездным сделкам (дарение, завещание) участники ТОО не обладают правом преимущественного приобретения доли участника.